Nyhed
Transaktionen er på linje med Karnov Groups strategi om at foretage selektive og værdiforøgende opkøb, og transaktionen forventes at bidrage positivt til indtjening per aktie fra 2022. Opkøbet er hovedsageligt finansieret kontant samt ved en mindre rettet aktieemission til aktionærerne i DIB. Opkøbet er inden for den eksisterende målsætning for nettogældsgrad. Opkøbet styrker Karnov Groups position som ledende leverandør af juridiske vidensløsninger i Skandinavien. Handlen er forudsat en række betingelser, herunder virksomhedens resultat frem til handlens endeligt. Handlen forventes lukket den 5. januar 2021.
Højdepunkter
- Karnov Group opkøber DIB på kontant og gældfri basis for en totalpris af 300 mio. NOK, hvoraf ca. 290 mio. er i likvide midler, og 10 mio. i Karnov Group-aktier. Herudover tilkommer en earn-out-aftale på maksimum 36 mio. NOK til udbetaling i aktier. Earn-out-aftalen er afhængig af opnåelse af finansielle mål i 2021 og 2022.
- Handlen forventes at have en neutral effekt på indtjening per aktie fra 2022 og være værdiforøgende fra 2022. Opkøbet forventes at have en mindre udvandende effekt på Karnov Groups justerede EBITA-margin for 2021
- I 2019 havde DIB en nettoomsætning svarende til 50,8 mio. NOK med en justeret EBITDA på 9,6 mio. NOK og en justeret EBITDA-margin på 18,8%.
- Bestyrelsen har til hensigt at beslutte en rettet ny-emission på ca. 10 mio. SEK med den afvigelse fra aktionærernes fortegningsret, som blev bemyndiget på generalforsamlingen d. 5. maj 2020. Tegningskurs og antal ny-emitterede aktier vil blive fastsat baseret på en volumenbaseret gennemsnitspris for Karnov Group AB (publ) aktien over de seneste 20 dage inden handlens underskrift. Formålet med afvigelsen af aktionærernes fortegningsret er at opfylde aftalevilkårene i købsaftalen.
- DIB vil være et fuldt ejet Karnov Group-datterselskab og vil indgå i det konsoliderede koncernregnskab.
- Karnov Group Norway vil have en option på at købe DIB fra Karnov Group i tre år efter handlens afslutning grundet en aftale mellem Karnov Group AB og Karnov Group Norway
”Vi gennemfører et strategisk opkøb af en markedsledende leverandør af information- og work-flow-løsninger. Dette opkøb passer perfekt ind i vores koncern, eftersom DIB er en SaaS-virksomhed med tæt på 100% tilbagevendende indtægter. Opkøbet gør det muligt for Karnov Group at fortsætte vores vækst gennem en ny vertikal i Norge, men også at kunne ekspandere inden for dette område i Sverige og styrke den eksisterende produktportefølje i Danmark. DIBs tilgang til at udvikle informations- og work-flow-løsninger komplementerer den nuværende Karnov Group-portefølje på fantastisk vis. Herudover forventer vi nye produktlanceringer fra den opkøbte virksomhed, som skal drive yderligere vækst i fremtiden”, kommenterer Flemming Breinholt, CEO og koncernchef for Karnov Group.
”Jeg er meget begejstret for, at DIB bliver en del af Karnov Group, da deres stærke brand og ekspertise i digitale informationsløsninger til rådgivere, virksomheder og den offentlige sektor vil have en stor positiv indflydelse på DIBs vækststrategi. Vi føler også et stærkt kulturelt match mellem de to virksomheder, og vi er overbeviste om, at vi sammen vil kunne opfylde vores vækstambitioner. Specielt i forhold til vores internationaliseringsstrategi er der flere fordele ved Karnov Group, samt et match i markedsstrategi”, siger Karina Larsen, CEO, DIBkunnskap AS
Baggrund og rationale
DIB er markedsledende blandt revisions- og bogføringsvirksomheder - såvel som større virksomheder - og leverer informations- og work-flow-løsninger til det norske marked med et stort fokus på at skabe effektivitet i arbejdsgange. DIB har en stærk markedsposition med identificerede muligheder for vækst og en tydelig international vækststrategi. Hermed styrker Karnov Group både positionen på det norske marked og bliver markedsledende i en tilstødende produktvertikal. Transaktionen styrker koncernens work-flow-kapaciteter og muliggør fremtidige synergier på eksisterende markeder.
DIB kommer til at drage nytte af Karnov Groups eksisterende distributionskanaler og evne til at drive markedsekspansion - med en naturlig plads på markedet.
DIBs nuværende ledelse vil fortsætte med det formål at sikre stabilitet og eksekvering af den fastlagte vækststrategi, inklusiv ambitionen om international ekspansion.
Transaktionen er på linje med Karnov Groups strategi om at foretage selektive og værdiforøgende opkøb, og transaktionen forventes at bidrage positivt til indtjening per aktie fra 2022. Opkøbet er hovedsageligt finansieret kontant samt ved en mindre rettet aktieemission til aktionærerne i DIB. Opkøbet er inden for den eksisterende målsætning for nettogældsgrad. Opkøbet styrker Karnov Groups position som ledende leverandør af juridiske vidensløsninger i Skandinavien. Handlen er forudsat en række betingelser, herunder virksomhedens resultat frem til handlens endeligt. Handlen forventes lukket den 5. januar 2021.
Højdepunkter
- Karnov Group opkøber DIB på kontant og gældfri basis for en totalpris af 300 mio. NOK, hvoraf ca. 290 mio. er i likvide midler, og 10 mio. i Karnov Group-aktier. Herudover tilkommer en earn-out-aftale på maksimum 36 mio. NOK til udbetaling i aktier. Earn-out-aftalen er afhængig af opnåelse af finansielle mål i 2021 og 2022.
- Handlen forventes at have en neutral effekt på indtjening per aktie fra 2022 og være værdiforøgende fra 2022. Opkøbet forventes at have en mindre udvandende effekt på Karnov Groups justerede EBITA-margin for 2021
- I 2019 havde DIB en nettoomsætning svarende til 50,8 mio. NOK med en justeret EBITDA på 9,6 mio. NOK og en justeret EBITDA-margin på 18,8%.
- Bestyrelsen har til hensigt at beslutte en rettet ny-emission på ca. 10 mio. SEK med den afvigelse fra aktionærernes fortegningsret, som blev bemyndiget på generalforsamlingen d. 5. maj 2020. Tegningskurs og antal ny-emitterede aktier vil blive fastsat baseret på en volumenbaseret gennemsnitspris for Karnov Group AB (publ) aktien over de seneste 20 dage inden handlens underskrift. Formålet med afvigelsen af aktionærernes fortegningsret er at opfylde aftalevilkårene i købsaftalen.
- DIB vil være et fuldt ejet Karnov Group-datterselskab og vil indgå i det konsoliderede koncernregnskab.
- Karnov Group Norway vil have en option på at købe DIB fra Karnov Group i tre år efter handlens afslutning grundet en aftale mellem Karnov Group AB og Karnov Group Norway
”Vi gennemfører et strategisk opkøb af en markedsledende leverandør af information- og work-flow-løsninger. Dette opkøb passer perfekt ind i vores koncern, eftersom DIB er en SaaS-virksomhed med tæt på 100% tilbagevendende indtægter. Opkøbet gør det muligt for Karnov Group at fortsætte vores vækst gennem en ny vertikal i Norge, men også at kunne ekspandere inden for dette område i Sverige og styrke den eksisterende produktportefølje i Danmark. DIBs tilgang til at udvikle informations- og work-flow-løsninger komplementerer den nuværende Karnov Group-portefølje på fantastisk vis. Herudover forventer vi nye produktlanceringer fra den opkøbte virksomhed, som skal drive yderligere vækst i fremtiden”, kommenterer Flemming Breinholt, CEO og koncernchef for Karnov Group.
”Jeg er meget begejstret for, at DIB bliver en del af Karnov Group, da deres stærke brand og ekspertise i digitale informationsløsninger til rådgivere, virksomheder og den offentlige sektor vil have en stor positiv indflydelse på DIBs vækststrategi. Vi føler også et stærkt kulturelt match mellem de to virksomheder, og vi er overbeviste om, at vi sammen vil kunne opfylde vores vækstambitioner. Specielt i forhold til vores internationaliseringsstrategi er der flere fordele ved Karnov Group, samt et match i markedsstrategi”, siger Karina Larsen, CEO, DIBkunnskap AS
Baggrund og rationale
DIB er markedsledende blandt revisions- og bogføringsvirksomheder - såvel som større virksomheder - og leverer informations- og work-flow-løsninger til det norske marked med et stort fokus på at skabe effektivitet i arbejdsgange. DIB har en stærk markedsposition med identificerede muligheder for vækst og en tydelig international vækststrategi. Hermed styrker Karnov Group både positionen på det norske marked og bliver markedsledende i en tilstødende produktvertikal. Transaktionen styrker koncernens work-flow-kapaciteter og muliggør fremtidige synergier på eksisterende markeder.
DIB kommer til at drage nytte af Karnov Groups eksisterende distributionskanaler og evne til at drive markedsekspansion - med en naturlig plads på markedet.
DIBs nuværende ledelse vil fortsætte med det formål at sikre stabilitet og eksekvering af den fastlagte vækststrategi, inklusiv ambitionen om international ekspansion.
For mere information kontakt:
Flemming Breinholt, President and CEO
Telephone: +45 40 32 23 32
Email: flemming.breinholt@karnovgroup.com
DIBkunnskap AS
DIBkunnskap AS er en norsk, ledende leverandør af information og workflow software med et stærkt fokus på at skabe effektivitet i arbejdsgange for rådgivningsvirksomheder, private virksomheder og kommuner. Løsningerne er baseret på national og international revisions-, virksomheds- og HR-lovgivning. Selskaber har hovedsæde i Lysaker, Norge og har 30 ansatte. I 2019 havde DIBkunnskap AS en nettoomsætning på 50,8 mio. NOK.
Karnov Group
Karnov Group er en førende leverandør af forretningskritisk information inden for jura, skat, revision og regnskab samt miljø, sundhed og sikkerhed i Danmark og Sverige. Med brands som Karnov, Norstedts Juridik, VJS, Notisum, Legal Cross Border, Forlaget Andersen og LEXNordics leverer Karnov Group viden og indsigt, der gør flere end 60.000 brugere i stand til at træffe bedre beslutninger, hurtigere – hver dag. Med kontorer i København, Stockholm og Malmø beskæftiger Karnov Group i dag ca. 240 medarbejdere. Nettoomsætning var i 2019 757 mio SEK. Karnov Group er noteret på Nasdaq Stockholm, Mid Cap segmentet under “KAR”. For mere information, besøg www.karnovgroup.dk
